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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。
帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。
好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。
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天真甜美的十四岁少女海莉（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）在网络上认识了三十二岁的摄影师杰夫（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰），二人相约在咖啡馆见面，相谈甚欢。海莉主动要求去杰夫家，让他为自己拍摄艺术照片，杰夫欣然从命。聊天喝酒之后，杰夫突然眩 晕倒地，醒来发现自己竟被五花大绑。原来海莉是有备而来，就是要惩罚在网络上勾引未成年少女的恋童癖。海莉在屋中搜寻杰夫进行不法行为的证据，并为他实施了阉割手术。中途邻居太太（吴珊卓 Sandra Oh 饰）来访，也被海莉成功蒙混过关。随着海
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父母双亡后,问题少女芬尼和哥哥、嫂子一起住在乡下。芬尼性格内向、性情古怪，因此和嫂子关系紧张，依次争吵之后芬尼离家出走，越过边境跑到德国去寻找她父亲的墓穴。她遇见守林人奥斯卡。两人交流全靠肢体语言，虽
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